UG (haftungsbeschränkt) gründen: Komplette Anleitung

## Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)? Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — kurz UG — ist eine Sonderform der GmbH, die 2008 eingeführt wurde, um deutschen Gründern eine günstige Alternative zur britischen Limited zu bieten. Der entscheidende Unterschied zur regulären GmbH: Das Stammkapital kann ab einem Euro betragen. Dadurch lässt sich eine haftungsbeschränkte Gesellschaft bereits mit minimalem Kapitaleinsatz gründen. Rechtlich gesehen ist die UG keine eigenständige Rechtsform, sondern eine GmbH mit Sonderregelungen. Es gelten dieselben Gesetze (GmbHG), dieselben Haftungsregeln und dieselben steuerlichen Vorschriften. Der wesentliche Unterschied liegt im reduzierten Stammkapital und der damit verbundenen Pflicht zur Rücklagenbildung: Die UG muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Erst dann kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden — oder die Rücklage einfach beibehalten und als UG weitermachen. Die Bezeichnung "haftungsbeschränkt" ist übrigens zwingender Namensbestandteil und muss im Geschäftsverkehr immer ausgeschrieben werden. Abkürzungen wie "UG" allein oder Kreativvarianten wie "Mini-GmbH" sind im offiziellen Schriftverkehr nicht zulässig. ## Stammkapital und Rücklagenpflicht Das Stammkapital der UG kann theoretisch ab einem Euro gewählt werden. In der Praxis ist ein Euro allerdings wenig sinnvoll — die Gründungskosten (Notar, Handelsregister, Geschäftskonto) übersteigen diesen Betrag bereits deutlich, und eine UG mit einem Euro Stammkapital ist vom ersten Tag an technisch überschuldet, was Insolvenzantragspflichten auslösen kann. Sinnvoller ist ein Stammkapital zwischen 1.000 und 5.000 Euro — genug, um die Gründungskosten zu decken und einen kleinen Puffer für den Geschäftsstart zu haben, ohne das Budget übermätig zu belasten. Bedenken Sie: Das Stammkapital ist kein totes Kapital, sondern steht dem Unternehmen als Betriebsmittel zur Verfügung. Die gesetzliche Rücklagenpflicht schreibt vor, dass die UG jährlich 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen muss. Diese Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (also die Umwandlung in eine GmbH) oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden. Gewinnausschüttungen sind nur aus dem verbleibenden Jahresüberschuss möglich — wer also 10.000 Euro Gewinn macht, darf maximal 7.500 Euro ausschütten und muss 2.500 Euro in die Rücklage stellen. ## Gründung Schritt für Schritt Der Gründungsprozess einer UG ist identisch mit dem einer GmbH — nur günstiger, weil das geringere Stammkapital niedrigere Notargebühren nach sich zieht. Sie benötigen einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, die Bestellung eines Geschäftsführers, ein Geschäftskonto mit eingezahltem Stammkapital und die Eintragung im Handelsregister. Für die UG bietet sich besonders das Musterprotokoll an — eine vom Gesetzgeber vorgegebene vereinfachte Satzung, die bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer verwendet werden kann. Das Musterprotokoll spart erhebliche Notarkosten: Statt 800 bis 1.500 Euro für eine individülle Satzung zahlen Sie nur etwa 300 bis 500 Euro. Der Nachteil: Das Musterprotokoll ist extrem eingeschränkt und bietet keinen Spielraum für individülle Regelungen. Nachträgliche Änderungen erfordern eine neue notarielle Beurkundung und sind teurer als eine von Anfang an individülle Satzung. Nach der Beurkundung eröffnen Sie das Geschäftskonto, zahlen das Stammkapital ein (bei der UG muss immer der volle Betrag sofort eingezahlt werden — Teileinzahlungen wie bei der GmbH sind nicht zulässig), lassen den Notar die Handelsregisteranmeldung einreichen und warten auf die Eintragung. Anschließend folgen Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung. ## Kosten der UG-Gründung Die Gründungskosten einer UG liegen deutlich unter denen einer GmbH — typischerweise zwischen 500 und 1.500 Euro (ohne Stammkapital). Mit Musterprotokoll und minimalem Stammkapital können Sie eine UG für unter 700 Euro gründen. Die Aufteilung: Notargebühren 150 bis 500 Euro (mit Musterprotokoll am unteren Ende), Handelsregistereintragung etwa 150 Euro, Veröffentlichung im Bundesanzeiger etwa 50 Euro, Gewerbeanmeldung 15 bis 65 Euro. Die laufenden Kosten entsprechen denen einer GmbH: doppelte Buchführung mit Bilanzerstellung (Steuerberater 200 bis 600 Euro pro Monat), jährliche Veröffentlichung des Jahresabschlusses, IHK-Beitrag und Körpschaftsteuer. Unterschätzen Sie diese laufenden Kosten nicht — sie fallen auch an, wenn die UG noch keinen Umsatz macht. ## Haftung Die Haftungsbeschränkung der UG funktioniert identisch wie bei der GmbH. Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage, das Privatvermögen ist grundsätzlich geschützt. Dieselben Ausnahmen gelten: Durchgriffshaftung bei Vermögensvermischung, persönliche Geschäftsführerhaftung bei Pflichtverletzungen und der Verlust der Beschränkung bei Insolvenzdelikten. In der Praxis relativiert sich die