OHG gründen: Komplette Anleitung zur Offenen Handelsgesellschaft
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Die OHG ist eine Personengesellschaft für Kaufleute, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben. Alles zu Gründung, Haftung, Steuern und wann sie die richtige Wahl ist.
Komplette Anleitung zur Gründung einer OHG: Voraussetzungen, Gründungsschritte, Haftung, Besteuerung, Kosten und Vergleich zur GbR.
## Was ist eine OHG? Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Personengesellschaft, in der sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen, um gemeinsam ein kaufmännisches Handelsgewerbe zu betreiben. Alle Gesellschafter sind Vollkaufleute und haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen. Die OHG wird ins Handelsregister eingetragen und ist damit eine der ältesten und traditionsreichsten Gesellschaftsformen des deutschen Handelsrechts. Im Gegensatz zur GbR ist die OHG auf den Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes ausgerichtet. Sie eignet sich besonders für gleichberechtigte Partnerschaften unter Kaufleuten, die gemeinsam ein Unternehmen führen wollen. ## Voraussetzungen für die OHG-Gründung Um eine OHG zu gründen, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein: - **Mindestens zwei Gesellschafter** – natürliche oder juristische Personen - **Kaufmännisches Gewerbe** – das Unternehmen muss nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordern - **Gesellschaftsvertrag** – dieser ist formfrei (theoretisch sogar mündlich möglich), sollte aber zwingend schriftlich abgefasst werden - **Kein Mindestkapital** – anders als bei der GmbH gibt es keine Kapitalanforderung Der Gesellschaftsvertrag regelt idealerweise: Gewinnverteilung, Geschäftsführungsbefugnisse, Entnahmerechte, Kündigungsfristen und Nachfolgeregelungen. ## Gründungsschritte der OHG 1. **Gesellschaftsvertrag erstellen** – Schriftlicher Vertrag mit allen wesentlichen Regelungen. Anwaltliche Prüfung wird dringend empfohlen. 2. **Gewerbeanmeldung** – Beim zuständigen Gewerbeamt. Jeder Gesellschafter meldet separat an. 3. **Handelsregister-Eintragung** – Anmeldung über einen Notar beim Amtsgericht. Alle Gesellschafter müssen persönlich vor dem Notar erscheinen. 4. **Finanzamt** – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Steuernummer und ggf. USt-ID beantragen. 5. **IHK-Mitgliedschaft** – Erfolgt automatisch mit der Gewerbeanmeldung. ## Haftung in der OHG Die Haftung in der OHG ist das zentrale Risiko dieser Gesellschaftsform: - **Unbeschränkt** – Es gibt keine Haftungsobergrenze - **Persönlich** – Jeder Gesellschafter haftet mit seinem gesamten Privatvermögen - **Gesamtschuldnerisch** – Jeder einzelne Gesellschafter haftet für ALLE Schulden der Gesellschaft, nicht nur für seinen Anteil - **Unmittelbar** – Gläubiger können direkt beim Gesellschafter vollstrecken, ohne vorher die Gesellschaft in Anspruch nehmen zu müssen Das bedeutet: Wenn Ihr Geschäftspartner Fehler macht oder Schulden verursacht, haften Sie mit Ihrem Privathaus, Ihrem Sparkonto und allem anderen Vermögen dafür. ## Kosten der OHG-Gründung | Posten | Kosten | |--------|--------| | Notarkosten (Handelsregisteranmeldung) | 200–500 € | | Handelsregister-Eintragung | 100–200 € | | Gewerbeanmeldung (pro Person) | 20–60 € | | Gesellschaftsvertrag (Anwalt, optional) | 300–800 € | | **Gesamt (Minimum)** | **ca. 350–800 €** | Die OHG ist damit eine der günstigsten Gesellschaftsformen in der Gründung – deutlich günstiger als eine GmbH mit ihren 25.000 € Stammkapital. ## Besteuerung der OHG Die OHG ist steuerlich transparent – sie zahlt selbst keine Einkommensteuer. Stattdessen werden die Gewinne den Gesellschaftern zugerechnet: - **Gewerbesteuer**: Die OHG zahlt Gewerbesteuer mit einem Freibetrag von 24.500 € pro Jahr. Darüber hinaus wird der Messbetrag (3,5%) mit dem kommunalen Hebesatz multipliziert. - **Einkommensteuer**: Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil mit seinem persönlichen Einkommensteuersatz. - **§35 EStG Anrechnung**: Die Gewerbesteuer wird pauschal auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet (das 4-fache des Messbetrag). Bei normalen Hebesätzen wird die Gewerbesteuer dadurch fast vollständig kompensiert. - **Buchführungspflicht**: Doppelte Buchführung und Jahresabschluss mit Bilanz sind PFLICHT – anders als bei der GbR reicht keine EÜR. ## Firmierung der OHG Der Firmenname muss den Rechtsformzusatz **„OHG"** oder **„offene Handelsgesellschaft"** enthalten. Darüber hinaus ist die Namenswahl frei: - Personennamen: „Müller & Schmidt OHG" - Sachnamen: „Hanseatische Metallhandel OHG" - Fantasienamen: „BlueWave Solutions OHG" - Mischformen: „Schmidt Consulting OHG" Dies ist ein großer Vorteil gegenüber der GbR, die immer die Nachnamen aller Gesellschafter im Namen führen muss. ## Unterschied zur GbR | Merkmal | GbR | OHG | |---------|-----|-----| | Handelsregister | Nein (seit 2024: optional) | Ja, Pflicht | | Gewerbe | Nicht-kaufmännisch | Kaufmännisch | | Buchführung | EÜR reicht | Doppelte Buchführung + Bilanz | | Firmierung | Nachnamen der Gesellschafter | Freie Namenswahl + OHG | | Rechtsfähigkeit | Eingeschränkt | Voll rechtsfähig | | Haftung | Unbeschränkt | Unbeschränkt | Eine GbR, die über die Kleingewerbegrenze wächst, wird automatisch zur OHG. ## Wann lohnt sich die OHG? Die OHG ist die richtige Wahl, wenn: - Zwei oder mehr Kaufleute **gleichberechtigt** zusammenarbeiten wollen - Das Unternehmen
Haeufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen OHG und GbR?
Der wichtigste Unterschied ist die Kaufmannseigenschaft: Eine OHG betreibt ein kaufmännisches Handelsgewerbe und wird ins Handelsregister eingetragen. Eine GbR ist für kleinere, nicht-kaufmännische Tätigkeiten gedacht. Mit der Eintragung ins Handelsregister gehen Pflichten einher: Die OHG muss eine doppelte Buchführung führen, einen Jahresabschluss mit Bilanz erstellen und den Firmennamen mit dem Zusatz OHG führen. Dafür darf eine OHG einen frei gewählten Firmennamen tragen (z.B. Schmidt und Partner OHG), während eine GbR die Nachnamen der Gesellschafter im Namen führen muss. Außerdem kann die OHG eigenständig Rechte erwerben, klagen und verklagt werden.
Brauche ich einen Notar für die OHG-Gründung?
Für den Gesellschaftsvertrag selbst brauchen Sie keinen Notar - er ist formfrei und kann theoretisch sogar mündlich geschlossen werden (schriftlich wird dringend empfohlen). Einen Notar benötigen Sie aber zwingend für die Anmeldung zum Handelsregister. Alle Gesellschafter müssen die Handelsregisteranmeldung persönlich vor dem Notar unterschreiben. Die Notarkosten für die reine Registeranmeldung liegen bei ca. 200-500 EUR, abhängig vom Geschäftswert. Wenn der Notar auch den Gesellschaftsvertrag erstellt oder prüft, kommen weitere 300-800 EUR hinzu. Tipp: Einen gut formulierten Gesellschaftsvertrag sollten Sie in jedem Fall von einem Anwalt prüfen lassen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Wie werden Gewinne in einer OHG verteilt?
Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt die gesetzliche Gewinnverteilung nach §121 HGB: Jeder Gesellschafter erhält zunächst 4% auf seinen Kapitalanteil. Der verbleibende Gewinn wird dann zu gleichen Teilen (Köpfen) aufgeteilt, unabhängig davon, wer wie viel eingebracht hat oder wie viel Arbeit er leistet. Diese Regelung ist in der Praxis oft unfair, weshalb die meisten OHGs im Gesellschaftsvertrag eine individuelle Gewinnverteilung festlegen - etwa nach Arbeitsleistung, Kapitaleinsatz oder einem festen Schlüssel. Wichtig: Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil persönlich über seine Einkommensteuererklärung, unabhängig davon ob er den Gewinn tatsächlich entnimmt oder in der Gesellschaft belässt.
Kann ich aus einer OHG austreten?
Ja, ein Austritt ist möglich, unterliegt aber Regeln: Entweder einvernehmlich mit allen anderen Gesellschaftern oder durch Kündigung. Die Kündigungsfrist beträgt gesetzlich 6 Monate zum Ende des Geschäftsjahres (im Gesellschaftsvertrag oft anders geregelt). Bei Austritt haben Sie Anspruch auf ein Abfindungsguthaben, das dem Wert Ihres Gesellschaftsanteils entspricht (inklusive stiller Reserven und Firmenwert). Achtung: Für Verbindlichkeiten, die während Ihrer Mitgliedschaft entstanden sind, haften Sie noch 5 Jahre nach dem Austritt weiter (Nachhaftung nach §160 HGB). Wenn die OHG nach Ihrem Austritt nur noch einen Gesellschafter hat, wird sie automatisch aufgelöst oder in ein Einzelunternehmen umgewandelt.