KG gründen: Kommanditgesellschaft einfach erklärt
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Die KG trennt haftende und kapitalgebende Gesellschafter. Ideal wenn ein Partner arbeitet und der andere investiert.
Alles zur KG-Gründung: Komplementär vs. Kommanditist, Haftung, Geschäftsführung, Steuern und Vergleich zur GmbH & Co. KG.
## Was ist eine KG? Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft mit einer Besonderheit: Sie kennt zwei verschiedene Arten von Gesellschaftern mit völlig unterschiedlichen Rechten und Pflichten. - **Komplementär** (Vollhafter): Führt das Unternehmen und haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen – genau wie ein Einzelunternehmer oder OHG-Gesellschafter. - **Kommanditist** (Teilhafter): Ist Kapitalgeber und haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage. Sein Privatvermögen darüber hinaus ist geschützt. Diese Zweiteilung macht die KG zur idealen Gesellschaftsform, wenn ein aktiver Unternehmer mit einem passiven Investor zusammenarbeiten will, ohne dass der Investor sein gesamtes Vermögen riskiert. ## Für wen ist die KG geeignet? Die KG passt besonders gut für folgende Konstellationen: - **Unternehmer + Investor**: Ein Gründer bringt Know-how und Arbeitskraft ein, ein Investor stellt Kapital bereit - **Familienunternehmen**: Eltern als Komplementäre führen das Geschäft, Kinder werden als Kommanditisten beteiligt und an das Unternehmen herangeführt - **Stille Beteiligung mit Registereintrag**: Wenn ein Geldgeber am Gewinn beteiligt sein soll, aber keine operative Verantwortung übernehmen will - **Nachfolgeplanung**: Schrittweise Übergabe – der Senior bleibt als Kommanditist beteiligt, der Junior übernimmt als Komplementär die Führung ## Gründungsschritte der KG 1. **Gesellschaftsvertrag erstellen** – Schriftlicher Vertrag, der insbesondere die Einlagehöhe der Kommanditisten, die Gewinnverteilung und die Geschäftsführungsbefugnisse regelt. Anwaltliche Beratung ist dringend empfohlen. 2. **Notarielle Handelsregisteranmeldung** – Alle Gesellschafter (Komplementäre UND Kommanditisten) müssen persönlich vor dem Notar die Anmeldung unterschreiben. Die Hafteinlage der Kommanditisten wird eingetragen. 3. **Gewerbeanmeldung** – Beim zuständigen Gewerbeamt. In der Regel meldet der Komplementär das Gewerbe an. 4. **Kommanditeinlage festlegen und einzahlen** – Die Haftsumme wird im Handelsregister veröffentlicht. Erst nach vollständiger Einzahlung ist die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten wirksam. 5. **Steuerliche Erfassung** – Fragebogen beim Finanzamt, Steuernummer beantragen. ## Haftung in der KG Die Haftungsverteilung ist das Kernmerkmal der KG: **Komplementär:** - Haftet unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch - Sein gesamtes Privatvermögen steht den Gläubigern zur Verfügung - Identische Haftung wie bei OHG-Gesellschaftern oder Einzelunternehmern **Kommanditist:** - Haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage - Nach vollständiger Einzahlung der Einlage: keine persönliche Haftung mehr - **ACHTUNG §172 HGB**: Wird die Einlage zurückgezahlt (z.B. durch Entnahmen, die das Einlagekonto unter die Haftsumme drücken), lebt die persönliche Haftung in Höhe des zurückgezahlten Betrags wieder auf! ## Geschäftsführung in der KG Die Geschäftsführung liegt **ausschließlich** beim Komplementär: - Der Komplementär trifft alle operativen Entscheidungen - Der Komplementär vertritt die KG nach außen - Der Kommanditist hat **kein** Mitspracherecht bei der Geschäftsführung - Der Kommanditist hat ein **Kontrollrecht**: Einsicht in Jahresabschluss, Bücher und Papiere - Bei außergewöhnlichen Geschäften (z.B. Grundstücksverkauf, Aufnahme neuer Gesellschafter) muss der Kommanditist zustimmen Im Gesellschaftsvertrag können abweichende Regelungen getroffen werden – etwa ein Beirat mit Kommanditisten oder erweiterte Zustimmungsvorbehalte. ## Kosten der KG-Gründung | Posten | Kosten | |--------|--------| | Notarkosten (Handelsregisteranmeldung) | 300–600 € | | Handelsregister-Eintragung | 100–200 € | | Gewerbeanmeldung | 20–60 € | | Gesellschaftsvertrag (Anwalt, empfohlen) | 500–1.500 € | | **Gesamt (Minimum)** | **ca. 450–900 €** | Die KG ist in der Gründung etwas teurer als eine OHG, da die Eintragung der Kommanditisten zusätzliche Registergebühren verursacht. ## Besteuerung der KG Steuerlich wird die KG wie eine OHG behandelt – sie ist transparent: - **Gewerbesteuer**: Die KG zahlt Gewerbesteuer mit Freibetrag von 24.500 € (nur für Personengesellschaften, nicht für die GmbH & Co. KG mit gewerblicher Prägung). - **Einkommensteuer**: Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil persönlich. Der Kommanditist erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. - **§35 EStG Anrechnung**: Die Gewerbesteuer wird pauschal auf die Einkommensteuer angerechnet. Bei normalen Hebesätzen wird sie fast vollständig kompensiert. - **Buchführungspflicht**: Doppelte Buchführung und Bilanzierung sind Pflicht. - **Verlustverrechnung Kommanditist**: Der Kommanditist kann Verluste nur bis zur Höhe seiner Einlage steuerlich geltend machen (§15a EStG). ## Firmierung der KG Der Firmenname muss den Rechtsformzusatz **„KG"** oder **„Kommanditgesellschaft"** enthalten. Die Namenswahl ist ansonsten frei: - „Müller & Partner KG" - „Nordische Handelskontor KG" - „TechVenture Solutions
Haeufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen Komplementär und Kommanditist?
Der Komplementär ist der vollhaftende Gesellschafter - er führt das Unternehmen, trifft alle Entscheidungen und haftet dafür unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen (wie ein Einzelunternehmer). Der Kommanditist ist der stille Kapitalgeber - er investiert eine festgelegte Einlage und haftet nur bis zur Höhe dieser Einlage. Sein Privatvermögen darüber hinaus ist geschützt. Im Gegenzug hat der Kommanditist kein Mitspracherecht bei der Geschäftsführung, nur ein Kontroll- und Informationsrecht (Einsicht in die Bücher). In der Praxis wird die KG oft genutzt, wenn ein erfahrener Unternehmer (Komplementär) das Kapital eines Investors (Kommanditist) braucht, ohne die Kontrolle über sein Unternehmen abzugeben.
Wie hoch muss die Kommanditeinlage sein?
Es gibt kein gesetzliches Minimum für die Kommanditeinlage - theoretisch reicht bereits 1 Euro. In der Praxis sollte die Einlage aber zum Geschäftszweck passen und wird im Handelsregister veröffentlicht (die sogenannte Hafteinlage). Wichtig: Die Hafteinlage (im Handelsregister eingetragen) und die tatsächliche Einlage (Pflichteinlage laut Gesellschaftsvertrag) können unterschiedlich hoch sein. Der Kommanditist haftet gegenüber Gläubigern bis zur Höhe der Hafteinlage. Ist seine tatsächliche Einlage geringer als die Hafteinlage, haftet er persönlich für die Differenz. Wurde die volle Hafteinlage eingezahlt, ist die persönliche Haftung auf null reduziert. Wird die Einlage später zurückgezahlt (z.B. als Entnahme), lebt die Haftung in dieser Höhe wieder auf.
Muss der Kommanditist im Handelsregister stehen?
Ja, der Name und die Höhe der Hafteinlage jedes Kommanditisten werden ins Handelsregister eingetragen und sind dort öffentlich einsehbar. Das unterscheidet den Kommanditisten vom stillen Gesellschafter, der nirgends öffentlich in Erscheinung tritt. Die Eintragung hat einen wichtigen Grund: Erst mit der Eintragung wird die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten gegenüber Gläubigern wirksam. Tritt ein Kommanditist in eine bestehende KG ein und ist noch nicht im Register eingetragen, haftet er bis zur Eintragung wie ein Komplementär - also unbeschränkt! Deshalb sollte die Handelsregisteranmeldung immer so schnell wie möglich nach dem Beitritt erfolgen.
Kann eine KG auch ohne natürliche Person als Komplementär existieren?
Ja - das ist genau das Konzept der GmbH & Co. KG. Dabei wird eine GmbH als Komplementär eingesetzt. Da die GmbH selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, haftet in dieser Konstruktion keine natürliche Person mehr unbeschränkt. Die GmbH & Co. KG kombiniert so die steuerlichen Vorteile der Personengesellschaft (Freibetrag, §35-Anrechnung, keine Ausschüttungssteuer) mit der Haftungsbeschränkung der GmbH. Die Gründung ist allerdings aufwändiger und teurer, da Sie zwei Gesellschaften gründen müssen: erst die GmbH (25.000 EUR Stammkapital + Notarkosten) und dann die KG mit der GmbH als Komplementär. Laufend fallen auch doppelte Buchführungs- und Jahresabschlusskosten an.