GmbH & Co. KG: Die optimale Mischform für Unternehmer

## Was eine GmbH & Co. KG überhaupt ist Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft, bei der nicht eine natürliche Person, sondern eine GmbH die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt. Diese auf den ersten Blick etwas konstruiert wirkende Rechtsform verbindet die Vorteile zweier Gesellschaftstypen miteinander und hat sich in der deutschen Unternehmenslandschaft als eine der beliebtesten Rechtsformen für mittelständische Unternehmen etabliert. Mehr als hunderttausend Unternehmen in Deutschland firmieren als GmbH & Co. KG, darunter zahlreiche bekannte Familienunternehmen. Um die Struktur zu verstehen, muss man sich die beiden Ebenen vergegenwärtigen. Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft mit mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter, dem Komplementär, und mindestens einem beschränkt haftenden Gesellschafter, dem Kommanditisten. Bei einer gewöhnlichen KG ist der Komplementär eine natürliche Person, die mit ihrem gesamten Privatvermögen haftet. Bei der GmbH & Co. KG tritt an diese Stelle eine GmbH. Da eine GmbH selbst nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, wird die unbeschränkte persönliche Haftung faktisch ausgehebelt. Die Kommanditisten haften ohnehin nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Die Unternehmer selbst sind typischerweise sowohl Gesellschafter der Komplementär-GmbH als auch Kommanditisten der KG. Sie halten also Anteile auf beiden Ebenen. Die operative Geschäftstätigkeit findet in der KG statt, während die GmbH lediglich als Haftungsschild dient und in der Regel keinen eigenen Geschäftsbetrieb unterhält. Die Geschäftsführung der KG wird durch die Komplementär-GmbH ausgeübt, vertreten durch deren Geschäftsführer. ## Die Vorteile im Bereich der Haftung Der offensichtlichste Vorteil der GmbH & Co. KG liegt in der Haftungsbeschränkung bei gleichzeitiger Flexibilität einer Personengesellschaft. Kein Gesellschafter haftet persönlich mit seinem Privatvermögen. Die Komplementär-GmbH haftet zwar unbeschränkt, aber eben nur mit ihrem eigenen Vermögen, das typischerweise auf das Mindeststammkapital von 25.000 Euro beschränkt ist. Die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Einlage, und sobald diese vollständig geleistet ist, ist ihre Haftung vollständig ausgeschlossen. Dieser Haftungsschutz ist besonders wertvoll für Unternehmen in risikobehafteten Branchen wie dem Baugewerbe, dem produzierenden Gewerbe oder dem Handel mit hohen Warenbeständen. Aber auch für Familienunternehmen, die ihr Vermögen über Generationen erhalten wollen, bietet die Struktur Sicherheit. Das unternehmerische Risiko bleibt auf das in die Gesellschaft eingebrachte Kapital begrenzt, während das Privatvermögen der Familie geschützt ist. ## Steuerliche Flexibilität als zweiter Trumpf Die steuerlichen Vorteile der GmbH & Co. KG sind mindestens ebenso bedeutsam wie der Haftungsschutz. Als Personengesellschaft unterliegt die KG selbst nicht der Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet und auf deren Ebene besteuert. Dies eröffnet Gestaltungsmöglichkeiten, die einer reinen GmbH verschlossen bleiben. Die Gewerbesteuer wird zwar auf Ebene der KG erhoben, kann aber von den Gesellschaftern auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet werden. Bei einem Gewerbesteuer-Hebesatz von bis zu etwa vierhundert Prozent wird die Gewerbesteuer durch die Anrechnung faktisch neutralisiert. Im Ergebnis zahlen die Gesellschafter auf den laufenden Gewinn nur ihren persönlichen Einkommensteuersatz, der im Spitzensatz bei 45 Prozent liegt, zuzüglich Solidaritätszuschlag. :::info Im Vergleich zur reinen GmbH, bei der zunächst rund dreißig Prozent Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Unternehmensebene anfallen und bei Ausschüttung weitere rund 26 Prozent Abgeltungsteuer auf Gesellschafterebene, kann die GmbH & Co. KG bei thesaurierenden Unternehmen durch die Thesaurierungsbegünstigung nach Paragraph 34a EStG einen effektiven Steuersatz von unter dreißig Prozent erreichen. ::: Ein weiterer steuerlicher Vorteil liegt in der Möglichkeit, Sonderbetriebsausgaben geltend zu machen. Wenn ein Gesellschafter der KG eine Immobilie vermietet oder ein Darlehen gewährt, können die damit verbundenen Aufwendungen als Sonderbetriebsausgaben den steuerlichen Gewinn mindern. Diese Gestaltungsmöglichkeit existiert bei der GmbH nicht in vergleichbarer Form. Auch bei der Unternehmensnachfolge bietet die GmbH & Co. KG Vorteile. Die Übertragung von Kommanditanteilen kann unter bestimmten Voraussetzungen erbschaftsteuerlich begünstigt erfolgen. Die Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen nach den Paragraphen 13a und 13b des Erbschaftsteuergesetzes sind auf Anteile an Personengesellschaften grundsätzlich anwendbar, was die steuerliche Belastung bei der Übergabe an die nächste Generation erheblich reduzieren kann. ## Wann die GmbH & Co. KG die richtige Wahl ist Die GmbH & Co. KG eignet sich besonders für Unternehmen, die einen hohen